本文来源：时代周报 作者：宋逸霆
在经历跨界新能源汽车失败后，万隆光电（300710.SZ）又将目光转移到了基础设施数智化领域。
12月3日晚间，万隆光电公告，公司正在筹划发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”）控制权，拟同步收购其他股东所持中控信息股份，并募集配套资金。
万隆光电表示，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。公司股票自12月4日（星期四）开市时起开始停牌，预计不超10个交易日披露本次交易方案。
万隆光电证券部工作人员12月4日向时代周报记者表示：“本次交易之所以构成关联交易，是因为若公司发行股份购买中控信息控制权完成后，交易对手方可能变成公司持股5%以上的股东。”
时代周报记者注意到，中控信息曾经冲击创业板IPO，但是在经历了深交所两度问询后，于2024年8月撤回申请。深交所彼时主要就中控信息报告期内实控人变更的合理性以及分公司单位行贿罪是否构成IPO实质性障碍等问题发出问询。
这次收购，是陕西富豪付小铜2024年入主万隆光电后的一次大动作。近年来，万隆光电连年亏损，付小铜并没有向公司注入旗下的煤炭、白酒等资产，直至如今筹划“蛇吞象”收购中控信息。中控信息2023年营收超30亿元，归母净利润约1.5亿元，其业绩规模约是万隆光电的10倍。
万隆光电究竟将如何吞并中控信息，答案仍待揭晓。
图片来源：中控信息IPO招股说明书
收购标的曾折戟创业板IPO
本次万隆光电拟收购标的中控信息成立于1999年10月，法定代表人为赵鸿鸣，公司注册资本1.5亿元。
中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商。公司的前身为A股上市公司浙大海纳（现名“众合科技”）的控股子公司。此后，公司还曾易主至工业自动化领域知名科学家褚健。2020年12月，赵鸿鸣正式成为中控信息实控人。
褚健是科创板上市公司中控技术（688777.SH）实控人。而在中控技术的2025年半年报中，中控信息显示是“实际控制人有重大影响的企业”并被列为关联方。
本次万隆光电已与合计持有中控信息53.04%股权的股东杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份收购意向书》。万隆光电也拟同步收购其他股东所持中控信息股份。
值得注意的是，中控信息曾经于2023年6月冲击过创业板IPO，但经过深交所两轮问询后，最终于2024年8月撤回上市申请。
据深交所问询函，自2020年12月中控信息控制权易主至赵鸿鸣后，其通过控制3家合伙企业，累计控制的表决权比例为46.91%，然而其间接持有的中控信息股份比例仅为2.08%。中控信息前实控人褚健仍间接持有公司股份，赵鸿鸣间接持有的公司股份数量明显低于可以支配的控制权。
深交所要求中控信息具体说明2020年12月控制权调整的背景、褚健放弃控制权的合理性、认定赵鸿鸣自2020年12月以来为公司实控人的合理性等。
时代周报记者注意到，因 2010 年至 2013 年期间，时任中控信息武汉分公司负责人翟某利用虚假合同、假发票等方式从武汉分公司套取现金向国家公职人员行贿，被一审法院湖北省荆州市沙市区人民法院判决构成单位行贿罪，处以罚款和没收违法所得的处罚。该刑事处罚已于一审法院判决之日（2019 年 11 月 25 日）实际履行完毕，并于二审判决之日（2020年 6 月 11 日）生效。
深交所向中控信息提出说明将法院一审判决生效前时点认定为刑罚执行完毕时点的合规性、说明认定公司最近三年不存在重大违法行为的合理理由等要求。
此外，在中控信息的招股书中，公司还暴露出了销售区域较为集中、浙江省外业务拓展不及预期、应收账款占营收比例较高等问题。
2021年至2023年，中控信息在浙江的收入分别占到了公司总收入的62.43%、71.90%、71.21%。同期，中控信息的期末应收账款分别为15.13亿元、18.15亿元、19.55亿元，分别占当期营收的49.05%、54.57%和61.39%。
据中控信息官微，该公司于今年已中标多个轨交监控项目，并与滴滴出行、沧穹科技、蚂蚁集团达成战略合作。公司自主研发的首款具身智能机器人“深智S1”可在公路交通领域中无缝切换司乘服务、日常巡检、秩序维护及宣传导览等多种角色，实现一机多能，显著提升运营效率与服务体验。
深陷亏损泥潭，筹划“蛇吞象”式并购
这次并购，是陕西富豪付小铜入主万隆光电后的一次重大布局。
万隆光电于2017年10月上市，是国内广电网络设备及数据通信系统领域的综合解决方案提供商，2022年切入新能源汽车市场后，公司深陷亏损。
2022年4月至6月，万隆光电先后合计投资2亿元参与设立杭州天道诚科技合伙企业（有限合伙）（下称“杭州天道诚”），杭州天道诚投资并获得了北京宏瑞汽车科技股份有限公司（下称“北京宏瑞”）17.14%股权。
同年9月，万隆光电与北京宏瑞签署战略合作协议，双方就新能源汽车电动化、智能化、集成化、新能源汽车及核心零部件等领域展开深度的战略合作。由于行业竞争加剧，北京宏瑞唯一车型小虎EV销售乏力，且其与政府合作项目提前终止，导致资金紧张。万隆光电于2024年年报中对其计提1.96亿元的减值准备。
2022年至2024年，万隆光电营收持续下滑，分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元；分别净亏2150.70万元、993.02万元、1.99亿元。今年前三季度，公司营收同比下滑23.52%至2.01亿元，净亏1030.03万元。截至第三季度末，万隆光电账上货币资金余额为1.23亿元。
付小铜是2024年入主万隆光电，此后对公司高管进行大洗牌，他本人也于2024年底出任公司董事长。
付小铜来自陕西，1973年出生，长期从事煤炭、白酒行业，曾任陕西秦煤实业集团运销有限责任公司总经理、榆林市清水煤炭集运有限公司董事长、陕西柳林酒业集团有限公司董事长等职务。现任城森集团有限公司执行董事、大器酒业有限公司董事长。据上海贝岭三季报，付小铜还是该公司的第八大股东。
据媒体报道，付小铜在万隆光电走向台前后，明确否认了资产注入的计划，并表示将为公司寻找新的产业增长点。
与此同时，万隆光电聘任的总经理李啸虎也颇具投资并购经验，目前还担任青岛启厚投资基金管理有限公司总经理、北京亿爵投资有限公司执行董事。
值得注意的是，本次万隆光电拟收购标的中控信息的体量，远超上市公司本身。据中控信息招股书，2021年至2023年，公司分别实现营收30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元，营收接近万隆光电10倍；分别实现归母净利润1.50亿元、1.59亿元、1.46亿元，亦远超万隆光电。截至2023年末，中控信息净资产已达17.57亿元，而万隆光电市值在25亿元附近。
如果本次收购顺利进行，付小铜所持的14.63%股份是否会遭稀释？公司控制权是否会易主？万隆光电上述工作人员对时代周报记者表示：“目前交易还在协商期间，请关注后续公告。”
资深投行人士王骥跃12月4日向时代周报记者分析：“本次交易万隆光电控制权是可能变动的，不构成借壳但可能发生实控人变更的情况。”
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